1ª VRP|SP: Pedido de Providências – Averbação – Cisão parcial de empresa jurídica – Necessidade de apresentação do protocolo de justificação e do laudo de avaliação registrados na Junta Comercial – Pedido Improcedente.

Processo 1037729-78.2016.8.26.0100

Pedido de Providências

Registro de Imóveis

13º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo

L. – I. I. E. E P. LTDA.

Pedido de Providências – Averbação – Cisão parcial de empresa jurídica – Necessidade de apresentação do protocolo de justificação e do laudo de avaliação registrados na Junta Comercial – Pedido Improcedente.

Vistos.

Trata-se de pedido de providências formulado pelo Oficial do 13º Registro de Imóveis da Capital a requerimento de L. – I. I. E. E P. LTDA., diante da negativa em se proceder a averbação de cisão parcial da pessoa jurídica, tendo por finalidade a criação da empresa A. E. I. LTDA.

Os óbices registrários referem-se à necessidade de apresentação do protocolo de justificação e do laudo de avaliação registrados na Junta Comercial, nos termos da Lei Federal nº 8.935/1994, artigo 30, inciso XIV, combinado com a decisão normativa proferida nos autos do pedido de providências (processo nº 000.04.049033-5) e Processo CG nº 2011/147913 da Egrégia Corregedoria Geral da Justiça. Juntou documentos às fls.03/55.

Sustenta a interessada a desnecessidade de tais providências, uma vez que a JUCESP aceitou fazer o registro da cisão sem que houvesse a apresentação dos documentos requeridos pelo Registrador. Devidamente intimada, não houve apresentação de impugnação no presente feito (certidão – fl. 56).

O Ministério Público opinou pela improcedência do pedido (fls.60/62).

É o relatório. Passo a fundamentar e a decidir.

Com razão o Registrador e a Douta Promotora de Justiça. De acordo com a decisão proferida em caráter normativo, versando sobre a questão em tela (autos nº 0049033-14.2004.8.26.0100), da lavra do MMº Juíz de Direito Drº Venício Antonio de Paula Salles, para a averbação de cisão é imprescindível a apresentação do protocolo de justificação e do laudo de avaliação.

Neste sentido confira-se:

“…Quanto aos documentos que devem se apresentados para a devida averbação, são aqueles que efetivamente representam esta alteração patrimonial das sociedades. São, portanto, compostos pelo Protocolo de Justificação, que é o documentos inicial do processo de incorporação, fusão e cisão, como didaticamente destacou o parecista Dr. José de Mello Junqueiro, acompanhado do LAUDO de avaliação do acervo patrimonial, e da JUNTA COMERCIAL que confere publicidade ao ato… . Portanto, existindo certeza quanto a identificação dos imóveis, desnecessária a exigência do atendimento do art. 225 da Lei de Registros Públicos. Esta identificação pode estar na ATA, no LAUDO, no protocolo de justificação, ou no requerimento. A averbação pode ser feita mesmo quando não há maior precisão ou identificação dos imóveis, nas hipóteses de INCORPORAÇÃO e FUSÃO (não sendo esta uma forma recomendável), mas se mostra essencial quando se tratar de CISÃO, pois nestes casos desaparece a sociedade cindida, mas surgem duas novas empresas, e o OFICIAL não tem como deduzir quais bens imóveis vão para uma outra sociedade. Nestes casos, a identificação se mostra necessária, em termos de dado tabular ou localização”.

Neste contexto tem-se que cisão é o ato pelo qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão. Na presente hipótese, tratando-se de cisão parcial, é necessário o laudo de avaliação do acervo patrimonial da empresa a fim de verificar-se o montante a ser transferido e a valoração dos serviços da Serventia Extrajudicial, inclusive para fins de cálculo de emolumentos.

Ademais, como bem ressaltou a Douta Promotora de Justiça, a argumentação de que a Junta Comercial registrou a cisão sem a apresentação dos documentos exigidos pelo Registrador não procede, uma vez que a requerida sequer juntou tais documentos aos autos. E ainda que o tivesse feito, há que se ressaltar que os atos praticados pela Junta Comercial, como órgão administrativo, não vincula a qualificação dos títulos levados a registro. Neste mesmo sentido é pacífico o entendimento da Egrégia Corregedoria Geral da Justiça, como exposto na decisão proferida nos autos do processo CG nº 2011/14791: Processo CG nº 2011/147913:

“Registro de Imóveis – Averbação de cisão de sociedade – Averbação com valor – Necessidade de apresentação do laudo de avaliação – Recurso não Provido… . Como se vê o legislador não fez qualquer diferença quanto ao motivo ou finalidade da cisão para que a respectiva averbação no registro de imóveis seja considerada com valor. Da mesma forma não se preocupou em distinguir se houve ou não efetiva transferência de patrimônio às novas empresas oriundas da cindida”.

Logo, devem ser mantidas as exigências Registrador.

Diante do exposto, julgo improcedente o pedido de providências formulado pelo Oficial do 13º Registro de Imóveis da Capital a requerimento de L. – I. I. E. E P. LTDA.

Deste procedimento não decorrem custas, despesas processuais e honorários advocatícios.

Oportunamente remetam-se os autos ao arquivo, com as cautelas de praxe.

P.R.I.C.

(DJe de 18.07.2016 – SP)